Судебная практика по субсидиарной ответственности в 2025–2026 годах претерпела существенные изменения. Пленум ВС РФ №41 от 23.12.2025 систематизировал правила субординации, Верховный Суд выпустил ряд определений, расширяющих понятие КДЛ, а суды стали чаще привлекать бенефициаров и бухгалтеров. Разберём ключевые тренды и решения, которые меняют правила игры.
Главный тренд: расширение круга КДЛ
Суды всё реже ограничиваются директором и учредителем. Тренд 2025–2026 — привлечение:
- Фактических бенефициаров — лиц, не указанных в ЕГРЮЛ, но контролировавших бизнес через цепочки владения
- Главных бухгалтеров — при утрате или искажении документов. Подробнее — субсидиарная ответственность главного бухгалтера
- Инвесторов с элементами контроля — право вето, залог долей, назначение представителя. Подробнее — инвестор как КДЛ
- Финансовых директоров и юристов — через которых проходили ключевые решения
Пленум ВС РФ №41 — субординация требований
Ключевое событие декабря 2025 года. Пленум №41 закрепил правила, формировавшиеся через практику последние 5 лет:
- Презумпция субординации для аффилированных лиц. Требования контролирующего или аффилированного лица субординируются по умолчанию. Бремя опровержения — на кредиторе.
- Расширенные критерии аффилированности. Не только через доли и должности, но и через общих бенефициаров, перекрёстное финансирование, совместные проекты.
- Компенсационное финансирование. Если аффилированное лицо предоставило финансирование в кризис — требование субординируется.
- Ретроспективное применение. Пленум применяется к уже действующим договорам — нужно аудитировать существующие конструкции.
Подробный разбор — субординация требований в банкротстве.
Практика Верховного Суда 2025–2026
Расширение понятия «извлечение выгоды»
ВС РФ в нескольких определениях 2025 года подтвердил: извлечение выгоды — не только получение денег. Это и использование активов должника, и получение услуг, и уклонение от обязательств за счёт должника. Если бенефициар жил в недвижимости компании или использовал корпоративный транспорт — это «выгода» для целей субсидиарки.
AML/ПОД-ФТ и банковская ответственность
Верховный Суд рассмотрел дело о границах AML-комплаенса банков. Банк ограничил дистанционное обслуживание клиента, что привело к просрочке по кредиту (7,2 млн ₽ убытков). ВС определяет стандарты: где граница между обоснованными ограничениями и злоупотреблением.
Субсидиарная ответственность при высокопроцентном кредитовании
Суды стали квалифицировать нерыночные условия кредитования как признак контроля. Кейс: кредитор выдал займ под 42% годовых с залогом офиса по цене на 27% ниже рынка. Суд признал кредитора КДЛ — нерыночные условия + ключевой залог = контроль.
Для инвесторов: высокие проценты + залог долей/активов = риск субсидиарки. Рыночные условия — критическая защита.
Кэшбэк 10% при продаже единственного жилья
Новая норма 2025 года: при продаже единственного жилья должника-банкрота 10% выручки возвращается должнику. Для залоговых кредиторов это означает снижение возврата с ~70% до ~60% от продажной цены.
Влияние на субсидиарную ответственность: если КДЛ имеет дорогое единственное жильё и суд обратил на него взыскание (по критерию «роскошности») — кредиторы получат меньше из-за кэшбэка.
Тренды в цифрах
| Показатель | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|---|---|---|
| Доля удовлетворённых заявлений | 36% | 38% | 42% |
| Средний размер взыскания | 120 млн ₽ | 150 млн ₽ | 180 млн ₽ |
| Привлечение бенефициаров (не директор/учредитель) | 15% дел | 22% дел | 28% дел |
| Привлечение бухгалтеров | 3% дел | 5% дел | 8% дел |
| Внебанкротные заявления | 8% от общего числа | 12% | 16% |
Что означает практика 2025–2026 для разных участников
Для директоров
Стандарт доказывания добросовестности повышается. Суды ожидают: документирование решений, проверку контрагентов, своевременную подачу заявления о банкротстве. «Не знал, не участвовал» — аргумент, который работает всё хуже. Подробнее — субсидиарная ответственность генерального директора.
Для инвесторов
Пленум №41 усиливает риски: залог долей, право вето, нерыночные проценты — всё это создаёт риск субординации и субсидиарки. Ревизия существующих договоров — обязательна. Подробнее — корпоративный контроль инвестора.
Для кредиторов
Расширение круга КДЛ и рост процента удовлетворённых заявлений — хорошие новости. Субсидиарная ответственность становится более эффективным инструментом. Подробнее — привлечение к субсидиарной ответственности — порядок.
Для покупателей долгов
Рост практики = рост рынка. Больше успешных привлечений — больше уверенности в окупаемости инвестиций в выкуп долгов. Но субординация по Пленуму №41 требует тщательной проверки цепочки кредиторов. Подробнее — выкуп долга при банкротстве.
Часто задаваемые вопросы
Пленум ВС №41 применяется к старым договорам?
Да. Пленум систематизирует уже существующую практику, поэтому применяется ретроспективно. Договоры, заключённые до декабря 2025 года, оцениваются по новым правилам. Необходимо аудитировать все действующие займовые и обеспечительные конструкции.
Какой процент заявлений о субсидиарной ответственности удовлетворяется в 2025–2026?
По данным Судебного департамента — около 42% в 2025 году. Тренд — рост: в 2020 году было 34%, в 2023 — 36%. Суды всё увереннее применяют механизм, доказательственная практика устоялась.
Какие обзоры ВС РФ по субсидиарной ответственности актуальны?
Ключевые документы: Пленум ВС №53 от 21.12.2017 (основной), Пленум ВС №41 от 23.12.2025 (субординация), Обзор ВС от 29.01.2020 (аффилированность и компенсационное финансирование). Все три действуют одновременно и дополняют друг друга.
Стоит ли ждать новых изменений в 2026 году?
Обсуждаются поправки к ФЗ-127 об упрощении привлечения вне банкротства и ужесточении ответственности бенефициаров. Также ожидается обзор ВС по практике применения Пленума №41. Следите за публикациями на ЕФРСБ и сайте Верховного Суда.